Maatschap omzetten naar BV

Ondernemers die als maat deelnemen in een maatschap overwegen vaak hun aandeel in deze maatschap alleen of samen met de andere maten om te zetten naar een BV. Een BV heeft als voordeel dat de ondernemer in principe niet meer met zijn privévermogen aansprakelijk is voor schulden van de onderneming van de maatschap. Daarnaast kan een BV ook op fiscaal gebied voordelen opleveren ten opzichte van een maatschap, bijvoorbeeld wanneer met een holdingstructuur wordt gewerkt.

Bij het omzetten van een (aandeel in de) maatschap in een BV is in sommige gevallen overleg met de Belastingdienst aan te raden. Met de juiste begeleiding is het vaak mogelijk de omzetting te realiseren, zonder dat belasting betaald hoeft te worden. Wij helpen u graag in het overleg met de notaris en de Belastingdienst, zodat de omzetting zonder problemen kan worden uitgevoerd.

Bel 085 303 1187 Advies aanvragen maatschap omzetten naar BV

Van maatschap naar BV

De inbreng van een (aandeel in de) maatschap aan een BV vindt plaats bij de notaris. De BV moet namelijk met een notariële akte worden opgericht en daarnaast dient de maatschap of een aandeel daarin ook feitelijk ingebracht te worden in deze nieuwe BV. Ook dit vindt plaats bij de notaris. Om ervoor te zorgen dat de maatschap voor rekening en risico van de BV gedreven gaat worden, kan men kiezen voor een verkoop van het bedrijf van de maatschap aan de BV of door een inbreng van de onderneming.

Verkoop van het bedrijf

De uitkomst van beide is hetzelfde: de BV wordt eigenaar van onderneming, de vormgeving verschilt. Bij een verkoop worden alle bezittingen overgedragen aan de BV en meestal ook de schulden. Deze manier van verkoop leidt in principe tot afrekening met de fiscus. Dit betekent dat over de meerwaarde in de onderneming belasting betaald moet worden. Wel is het vaak mogelijk om een lijfrente te bedingen bij de BV, zodat de afrekening met de fiscus volledig of deels wordt voorkomen. Dit wordt ook wel de ruisende overdracht genoemd.

Inbreng van de onderneming

Een inbreng is eigenlijk hetzelfde als een verkoop. De verkoopsom wordt in dat geval door de uitgifte van aandelen gedaan. Deze manier van inbreng heeft in principe ook tot gevolg dat over meerwaarde in de onderneming belasting moet worden betaald de Belastingdienst, maar dat kan worden voorkomen. Als er sprake is van ruisende inbreng of geruisloze inbreng kan de inbreng met toepassing van belastingfaciliteiten plaatsvinden, zodat er geen directe belastingheffing plaatsvindt.

Stappen maatschap omzetten naar BV

Kort weergegeven moeten de volgende stappen worden doorlopen:

1. Bepalen hoe de structuur van de nieuwe BV moet worden.
2. Bepalen wat de fiscale gevolgen van de overdracht aan de BV zijn.
3. Eventueel overleg plegen met de belastingdienst over de fiscale gevolgen.
4. Naar de notaris gaan om de feitelijke oprichting van en inbreng in de nieuwe BV te verwezenlijken.

Voordelen maatschap omzetten naar BV

De BV heeft ten opzichte van de maatschap een aantal voordelen. Ten eerste geldt dat een BV afdekking van uw aansprakelijkheid inhoudt. Het is nooit waterdicht, maar het biedt zeker meer bescherming.

Ten tweede heeft de BV als voordeel dat er lagere jaarlijkse belastingtarieven gelden. Als er daarnaast meteen gekozen wordt voor een holdingstructuur, dan is het bij latere verkoop van de onderneming mogelijk om de aandelen in de werk-BV te verkopen. Deze verkoop valt onder de deelnemingsvrijstelling en is dan vrijgesteld van belastingheffing.

Bel 085 303 1187 Advies aanvragen maatschap omzetten naar BV